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医療法人のM&Aでは持分あり/なしに要注意!メリット・デメリットとは

M&Aを考えるなら知っておきたい、医療法人の持分あり・なし問題。この記事では、医療法人の持分あり・なしの意味と、M&Aにおける影響、買収側からみたメリット・デメリットをわかりやすく解説します。医療法人のM&Aを検討中の方はぜひ参考にしてみてください。

 

■医療法人には「持分あり」「持分なし」の2種類がある

社団医療法人には、持分のある医療法人と、持分のない医療法人があります。まずはそれぞれの違いをみていきましょう。

 

「持分あり」の医療法人とは、簡単にいうと、出資者の財産権が認められた医療法人のことです。財産権が認められているというと、出資者にとって有利に思えますが、医療法人の評価額が個人の財産となり、相続税の対象になるということでもあります。そのため、一長一短というのが実際のところです。

平成19年4月1日以後、「持分あり」の医療法人は設立できなくなりました。平成31年時点で、社団医療法人のうち「持分あり」は39,263「持分あり」の方が現状は多いですが、今後設立することはできないため、徐々に減っていくと予想されます。

財産権が認められていること、今後は設立できないことから、「持分あり」の医療法人はM&Aにおいて人気がある傾向があります。

 

「持分なし」の医療法人とは、平成19年4月1日以後に設立された、財産権の認められていない医療法人のことです。基金型の医療法人と呼ばれることもあります。

「持分なし」の医療法人が設立できるようになってから、まだ10年と少ししか経っていません。そのため、「持分なし」の医療法人のM&A事例は、「持分あり」の医療法人と比べて少ない傾向があります。

 

 

■買収側から見たメリット・デメリット

続いて、買収側から見た場合のM&Aにおけるメリット・デメリットを整理しました。

 

まず、今後「持分あり」の医療法人は設立できないため、M&Aでしか手に入れることができません。その意味で、M&Aのメリットがあるといえます。

また、「持分あり」の医療法人の出資持分は財産です。M&Aで出資金を譲り受けた場合、払戻(はらいもどし)請求権が認められます。払戻請求権とは、出資割合に応じて医療法人から払い戻しを受けられる権利のことです。出資持分が明確に財産として認められていることは、買収側のメリットといえるでしょう。

 

一方デメリットは、出資持分を相続財産に含める必要があり、多額の相続税がかかるリスクがあることです。医療法人は非営利性の観点から、株式会社とは異なり配当が認められていません。そのため、事業の成長とともに、出資金の相続税評価額はどんどん膨れ上がります。結果として、多額の相続税がかかるケースが多発しています。

「出資持分あり」の医療法人を買収するなら、相続税対策が必要という点を押さえておきましょう。

 

「持分あり」の医療法人と表裏一体の部分で、相続税対策が必要ないという点がメリットです。「持分なし」の医療法人でも、退職金としてこれまで積み上げてきた利益を受け取ることは可能です。その意味では、わざわざ「持分あり」を選ばなくても、実質的な違いはないといえます。

 

一方デメリットは、今後退職金に関して何らかの制限が設けられた場合、財産権を主張することはできないということです。これについては、今後制度がどう変わるか予測することはできません。

とはいえ、突然制度が変われば混乱が生じるため、仮に制度が変わる時にも、何らかの経過措置が設けられる可能性は高いでしょう。

 

 

■総合的な情報をもとにM&Aの意思決定を

「持分あり」「持分なし」のどちらが一概にいいというわけではありません。出資金以外の財産状況、今後の制度変更の見通し、後継者に引き継ぐ予定の有無など、状況や考え方によって選ぶべき選択肢は変わってきます。

 

持分の有無だけで買収先を判断するのではなく、総合的な情報をもとにM&Aの意思決定をすることが大切です。